På et sygehus's 5 mandsstue - stue nummer 13 - ligger der 5 meget forskellige mænd, med meget forskellig baggrunde: Byretsdommer Winther, modedesigner Philip André , bankkasserer Madsen, den uforbederlige indbrudstyv Herluf "Smukke Arne" Jensen , og legationssekretær Konrad Konradsen. Legationssekretæren har begået en dumhed og er kommet i lommen på en pengeafpresseren Helmer Gamtofte . Han er i besiddelse af nogle kompromitterende billeder, som han opbevarer i en bankboks i den bank, hvor Madsen er ansat. Det mandfolkekammeratskab der opstår på stue 13, bliver drivkraften, der får byretsdommeren, til at foreslå "Smukke Arne" at hjælpe Konradsen og bryde ind i banken og tilegne billederne.
Morten Grunwald
Emil Hass Christensen
Bendt Rothe
Willy Rathnov
Louis Miehe-Renard
Gyda Hansen
Arthur Jensen
Ejner Federspiel
Preben Neergaard
Lis Adelvard
Caja Heimann
Astrid Kraa
Carl Ottosen
Judy Gringer
Jytte Abildstrøm
Holger Vistisen
Gunnar Lemvigh